Plus-value sur la cession de fonds de commerce

Rédigé par des auteurs spécialisés Ooreka  À jour en octobre 2021

Sommaire

La plus-value réalisée à l'occasion de la cession d'un fonds de commerce est imposable.

L'imposition dépend du régime fiscal de l'entreprise qui vend le fonds de commerce : entreprise relevant de l'IR ou entreprise soumise à l'IS ?

Mais cette imposition n'est pas systématique. De nombreux cas d'exonérations existent, notamment pour les PME exerçant depuis au moins 5 ans.

Définition et calcul de la plus-value sur la cession de fonds de commerce

La plus-value sur la cession de fonds de commerce est l'écart de valeur entre le prix de vente payé par l'acquéreur du fonds de commerce et sa valeur d'origine. Si la cession a lieu à titre gratuit, la valeur vénale du fonds de commerce au moment de la cession est à prendre en compte, à défaut de prix de vente.

Plus-value = prix de vente (ou valeur vénale) - valeur d'origine

Si l'écart est négatif (prix de cession inférieur à la valeur d'origine), il y a moins-value.

Le prix de vente est le montant effectivement perçu par le vendeur, après déduction de l'ensemble des frais et taxes liés à la cession (commission d'agence, frais d'acte, etc.).

Le montant de la plus-value sur la cession de fonds de commerce doit être déclaré par le vendeur et est imposé, si la cession ne rentre pas dans un cas d'exonération.

La fiscalité applicable à cette plus-value diffère en fonction du régime fiscal de l'entreprise qui cède le fonds de commerce : entreprise soumise à l'impôt sur le revenu (IR) ou entreprise soumise à l'impôt sur les sociétés (IS). Les taux d'imposition de la plus-value sont différents dans les deux cas.

Plus-value sur la cession de fonds de commerce par une entreprise soumise à l'IR

Pour les cessions du fonds de commerce réalisées par une entreprise soumise à l'IR, il faut d'abord déterminer si la plus-value est à court terme ou à long terme. Le régime fiscal n'est pas le même dans les deux cas.

Plus-value à court ou à long terme ?

Pour déterminer la qualification de la plus-value de la cession d'un élément de l'actif d'une entreprise, il faut prendre en compte : la durée de détention de l'actif par l'entreprise qui vend (détention depuis plus ou moins deux ans) et le caractère amortissable ou non de l'élément vendu.

Un fonds de commerce est un élément non amortissable. Seule sa durée de détention est à prendre en compte :

  • fonds de commerce détenu ou acquis depuis moins de deux ans : plus-value à court terme ;
  • fonds de commerce détenu ou acquis depuis plus de deux ans : plus-value à long terme.

Il en va de même pour qualifier une moins-value sur la cession d'un fonds de commerce.

Imposition de la plus-value à court terme

La plus-value à court terme est imposable dans le résultat de l'entreprise soumise à l'IR. Elle est donc imposable dans les conditions et taux d'imposition de l'IR (art. 39 quaterdecies du Code général des impôts).

S'il y a moins-value, elle vient en déduction des bénéfices d'exploitation. Elle peut constituée un déficit d'exploitation si les bénéfices ne sont pas suffisants.

Imposition de la plus-value à long terme

La plus-value à long terme est taxée au taux de 12,8 %. Elle est également soumise aux contributions sociales au taux de 17,2 %, d'où un taux d'imposition global de 30 %.

S'il y a moins-value, elle est imputée sur les plus-values à long terme réalisées au cours de 10 derniers exercices suivants.

Entreprise soumise à l’IS et plus-value sur la cession de fonds commerce

La plus-value de cession d'un fonds de commerce par une société soumise à l'IS constitue en principe une plus-value à court terme, que le fonds de commerce soit détenu depuis plus ou moins deux ans.

Le montant de la plus-value est imposable dans le résultat de l'exercice en cours lors de la vente du fonds de commerce. L'imposition de cette plus-value a donc lieu au taux normal de l'impôt sur les sociétés.

La loi de finances pour 2018 prévoit une baisse progressive du taux normal d'imposition à l'IS selon le calendrier ci-dessous, tout en conservant le taux réduit de 15 % jusqu'à 38 120 € pour les PME (article 219 du Code général des impôts) :

  • exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018 : taux de 28 % jusqu'à 500 000 € de bénéfice imposable et de 33,1/3 % au-delà ;
  • exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019 : taux de 28 % jusqu'à 500 000 € de bénéfice imposable et de 31 % au-delà ;
  • exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020 : taux de 28 % ;
  • exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021 : taux de 26,5 % ;
  • exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022 : taux de 25 %.

Pour les entreprises dont le chiffre d’affaires est supérieur ou égal à 250 M€, l’article 4 de la loi n° 2019-759 du 24 juillet 2019 et l’article 39 de la loi n°2019-1479 du 28 décembre 2019, de finances pour 2020 ont prévu une trajectoire de baisse différente :

  • exercices ouverts en 2019 et clos à partir du 6 mars 2019 : taux de 28 % jusqu'à 500 000 € de bénéfice imposable et de 33,1/3 % au-delà ;
  •  exercices ouverts en 2020 : taux de 28 % jusqu'à 500 000 € de bénéfice imposable et de 31 % au-delà ;
  • exercices ouverts en 2021, taux de 27,5 % sur la totalité du résultat fiscal ;
  • exercices ouverts en 2022 : taux de 25 % sur la totalité du résultat fiscal.

Le taux réduit de 15 % peut être appliqué dans la limite de 38 120 euros de bénéfices lorsque le chiffre d'affaires HT est inférieur à 10 millions d'euros (7 630 000 € pour les exercices ouverts avant le 1er janvier 2021 en application de l'article 219 du Code général des impôts, modifié par l'article 18 de la loi n° 2020-1721 du 29 décembre 2020 de finances pour 2021), et que le capital a été entièrement reversé, et qu'il est détenu à au moins 75 % par des personnes physiques (ou par une société appliquant ce critère).

Plus-value sur la cession de fonds de commerce : cas d’exonération

Exonération pour durée de détention du fonds de commerce

Il y a exonération totale d'impôt pour les plus-value à long terme réalisées sur la vente d'un fonds de commerce détenu ou acquis par l'entreprise cédante depuis plus de 15 ans (art. 151 septies du CGI). En effet, les plus-values sont imposées après application d'un abattement de 10 % par année de détention, au-delà de la 5e année.

Exonération pour les PME relevant de l'IR en fonction des recettes

Une exonération est possible pour les PME relevant de l'IR dont l'activité est exercée depuis au moins 5 ans.

Cette exonération, totale ou partielle, dépend du montant de leurs recettes (moyenne des recettes des 2 dernières années civiles) :

  • exonération totale pour les PME industrielles et commerciales de vente (marchandises, objets, fournitures et denrées à emporter ou à consommer sur place) ou de fournitures de logements (sauf location de locaux d'habitation meublés ou destinés à être meublés) si les recettes sont inférieures à 250 000 € HT ;
  • exonération totale pour les PME de prestations de service si les recettes sont inférieures à 90 000 € HT ;
  • exonération partielle quand les recettes dépassent les seuils précités mais n'excèdent pas 350 000 € HT pour les ventes, 126 000 € HT pour les prestations de services.

Exonération en fonction du prix de vente

Il y a exonération totale ou partielle d'impôt sur la plus-value en fonction du prix de vente du fonds de commerce (art. 238 quindecies du CGI) : exonération totale pour les entreprises individuelles soumises à l'IR dont l'activité est exercée depuis plus de 5 ans pour une cession de fonds de commerce à un prix inférieur à 300 000 €, exonération partielle pour un prix inférieur à 500 000 €.

Lire l'article Ooreka

Exonération de la plus-value en raison du départ à la retraite de l'exploitant

Il y a exonération en cas de départ à la retraite de l'exploitant d'une PME relevant de l'IR (art. 151 septies A du CGI), dans le cas d'une cession de fonds de commerce sous certaines conditions :

  • l'exploitant doit prendre sa retraite dans les deux ans qui précèdent ou suivent la cession et ne doit pas détenir plus de 50 % des droits de vote ou des droits dans les bénéfices de l'entreprise ;
  • l'entreprise emploie moins de 250 salariés ;
  • elle réalise un CA annuel inférieur à 50 millions d'euros ;
  • elle exerce son activité depuis au moins 5 ans.

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